Retos de la temporada de juntas de accionistas

La temporada de juntas generales de accionistas acaba de arrancar con fuerza en España y el resto de Europa. Aquí ya se han convocado, y en algún caso celebrado, decenas de juntas, incluyendo las de Mapfre, BBVA, Bankinter, Sabadell, Enagás, Unicaja, CaixaBank, Santander y Telefónica, que han ido de vacaciones en Semana Santa con los deberes hechos. Otras esperan a la vuelta.

Este año, las compañías se enfrentan a nuevos retos. Ante la creciente oposición de los inversores a los temas clásicos, como las remuneraciones o la independencia del consejo, muchos emisores encarnan un punto especial: la renovación de sus primeros espadas como ejecutivos consejeros, la mayoría como presidentes del consejo. En los últimos años, las cotizadas han visto crecer los votos en contra en las juntas, en algunos casos a niveles de dobles dígitos nunca vistos, en especial sobre sus planes de remuneración, que se acercan directamente al presidente ejecutivo.

Rechazo tiene los bonos extraordinarios. En Estados Unidos todavía el histórico rechazo al superbonus de Jamie Dimon, presidente y consejero delegado de JPMorgan, quien ofreció una prima de 53 millones de dólares adicionales a su ya generosa retribución de 35 millones en 2022. Esta propuesta solo recibió el apoyo del 31% del capital, por lo que, a pesar de ser un voto consultivo, el banco estadounidense decidió no conceder la extraordinaria recompensa a su número uno. Dimon es un firme defensor de la figura del presidente ejecutivo, quien se concentra en la gestión de la entidad y la silla principal (de ahí lo de presidente) de su consejo de administración, otro polémico tema de gobierno corporativo en l’agenda de los inversores.

Un caso similar en España para el doble bono de José María Álvarez-Pallete, presidente de Telefónica, dentro del informe anual de retribuciones 2021, solo aprobado por el 53% del capital que votó (58% de quórum en la junta 2022), aunque en este caso ya se lo había embolsado. Sin embargo, con buen criterio, la otra multinacional española tuvo que reformar su política de remuneración este año eliminando los bonus excepcionales junto con mejoras, respondiendo así con rapidez al toque de sus accionistas y los asesores de voto. Otros casos de alta oposición los de Cellnex (37%) e Iberdrola (24%), de quienes los inversores esperan medidas a la altura esta temporada.

A pesar de los esfuerzos de las cotizadas por mejorar la transparencia y estructura de sus planes de remuneración, el margen de mayor es amplio. Altos salarios en relación con sus pares europeos (no los americanos, con los gustos que compararse), falta de objetivos ambiciosos y métricas medibles en la remuneration variable y onerosas aportaciones a los planes de pensiones e indemnizaciones por cese son los principales problemas que afrontan las companias en esta polémica materia.

Separación de poderes y presidentes ejecutivos. Otro tema controvertido es la concentración de poderes. Las mejores prácticas de gobierno recomiendan la separación de las funciones de gerencia, liderazgo para el primer ejecutivo de la compañía, de las de las de control y supervisión, hacia las que cada vez se orienta más el consejo, órgano de administración de las cotizadas. La cultura corporativa española, similar en esto a la estadounidense, tiende a concentrar todo el poder en el presidente del consejo, que ser el máximo directente de la compañía. Porque no es el número uno de verdad si no ocupa también el sillón principal del consejo, en contra de una buena gobernanza.

La presión de los inversores, los asesores de voto y los reguladores (como el Banco Central Europeo en las entidades financieras) han movido la silla, aunque sin desalojar del todo su ocupante. Así hemos visto cómo algunos presidentes cedieron el cetro de mando a un consejero delegado, o se repartieron los poderes con él, o incluso dieron un paso atrás (unas veces solo lateral), pasando a ocupar una función no ejecutiva. Sin embargo, en muchas ocasiones, su sombra es alargada, y esa supuesta separación de funciones no termina de funcionar. Las fórmulas son variadas pero incompletas.

Además, la duplicidad en la cúpula encarece la remuneración de la alta dirección, ya la hora de comparar sus niveles con los de pares similares, nos encontramos a menudo con dos directivos (presidente y delegado) con altos consejeros colises retributivos frente a solo primer ejecutivo (el consejero delegado) en la mayoría de las empresas cotizadas. A estos temas se enfrentan este año los presidentes de varios grandes del Ibex buscando su renovación.

Independencia de consejeros muy bien pagados. Otro tema relevante relacionado con la retribución se refiere a la independencia en el consejo, un principio crucial del buen gobierno, especialmente cuando hay concentración de poderes. Salvo algunas compañías con accionistas mayoritarios, que siguen pegadas a la representación legal proporcional, la mayoría busca nombrar más del 50% de consejeros independientes para el consejo, y lo consiguen sobre el papel. Sin embargo, no es oro todo lo que reluce.

Las remuneraciones elevadas, cercanas al medio millón de euros, son demasiado frecuentes y ponen en cuestión la objetividad de criterio de algunos consejeros, cuya independencia es básica para que el órgano de administración desarrolle sus funciones correctamente. Las empresas justifican sus salarios por la exigente dedicación de sus personas que pertenecen a varios comités y complican las agendas de gestión con crecientes obligaciones y responsabilidades. Sin ponerlo en duda, la realidad es que nos encontramos con verdaderos consejeros ejecutivos, altamente dependientes de las sociedades en ingresos y dedicación.

Los inversores, cada vez más implicados. Esta temporada veremos también el crecimiento de la actividad por parte de los accionistas a todos los niveles. Los aspectos ambientales y sociales son prioritarios en la agenda de los inversores, que requerirán un plan de empresas de sostenibilidad y acción climática, así como respuestas a las preocupaciones sociales, derechos humanos y de los trabajadores, diversidad e igualdad. La presión normativa es fuerte, tanto para inversores (SFDR, Taxonomy, MIFID) como para las cotizadas (CSRD, CSDDD), con mayores obligaciones informativas y de conducta en un marco de sostenibilidad que está definiendo a nivel europeo y global. Finalmente, el mercado español celebra la publicación del Código de buenas prácticas para inversores, gestores y asesores de voto, una pieza esperada y necesaria para nuestro ecosistema de inversión responsable que ayudará a los gestores y propietarios de activos españoles a mjorar sus prácticas de implicación y voto en las compañías que componen sus carteras y fondos. Los primeros ya han comenzado a moverse.